``

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen verotus

Osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen verotus on yksi tärkeimmistä omistajanvaihdoksen suunnitteluun vaikuttavista tekijöistä.

Verotus ei kuitenkaan yksin ratkaise sitä, mikä toteutustapa on paras. Onnistuneessa sukupolvenvaihdoksessa huomioidaan yhtä aikaa yrityksen jatkuvuus, jatkajan mahdollisuudet, omistajan tavoitteet, rahoitus sekä perheen kokonaistilanne.

Koska toteutustapa vaikuttaa merkittävästi verokohteluun, verovaikutukset kannattaa selvittää ennen lopullisia päätöksiä.

Miksi verotus on tärkeä osa sukupolvenvaihdosta?

Verotus vaikuttaa esimerkiksi:

  • omistajan saamaan nettokauppahintaan
  • jatkajan kustannuksiin
  • rahoitustarpeeseen
  • lahjaveroon
  • mahdollisiin verohuojennuksiin
  • yrityksen tulevaan omistusrakenteeseen

Jos verotus huomioidaan vasta toteutuksen loppuvaiheessa, käytettävissä olevat vaihtoehdot voivat olla huomattavasti rajallisemmat.

Lue myös: Sukupolvenvaihdoksen vaiheet

Osakkeiden myynti jatkajalle

Monissa sukupolvenvaihdoksissa omistaja myy osakkeensa tai osan niistä jatkajalle.

Tällöin luopuja voi joutua maksamaan luovutusvoittoveroa osakkeiden myynnistä syntyvästä voitosta.

Luovutusvoitto lasketaan yleensä:

Kauppahinta

− Hankintameno

− Mahdolliset vähennyskelpoiset kulut

= Luovutusvoitto

Tietyissä sukupolvenvaihdostilanteissa luovutus voidaan kuitenkin toteuttaa verovapaasti.

Lue myös: Miten muut perilliset huomioidaan sukupolvenvaihdoksessa?

Luovutusvoittoveron huojennus sukupolvenvaihdoksessa

Osakkeiden myynti lähisukulaiselle voi tietyin edellytyksin olla luopujalle tuloverotuksessa verovapaa.

Tyypillisesti tarkasteltavia edellytyksiä ovat:

  • omistusosuuden määrä
  • omistusaika
  • sukulaisuussuhde
  • yritystoiminnan jatkaminen

Edellytysten täyttyminen tulee arvioida tapauskohtaisesti ennen toteutusta. Verohallinto käsittelee sukupolvenvaihdoksiin liittyviä luovutusvoittoveron huojennuksia osakeyhtiöitä koskevassa ohjeessaan.

Lahja ja lahjaverotus

Osakkeita voidaan siirtää myös lahjana.

Lahjoituksessa jatkaja saa omistuksen ilman kauppahintaa tai muuta vastiketta.

Lahjoitukseen liittyy yleensä lahjaverotus.

Lahjaveron perusteena käytetään lähtökohtaisesti osakkeiden käypää arvoa eli todennäköistä markkina-arvoa luovutushetkellä.

Sukupolvenvaihdoshuojennus lahjaverotuksessa

Monissa sukupolvenvaihdostilanteissa voidaan hyödyntää sukupolvenvaihdoshuojennusta.

Huojennuksen tavoitteena on helpottaa yritystoiminnan jatkumista seuraavalle sukupolvelle.

Edellytyksiä voivat olla esimerkiksi:

  • verotettavaan lahjaan sisältyy yritys tai sen osa
  • jatkaja jatkaa yritystoimintaa
  • muut laissa säädetyt edellytykset täyttyvät

Huojennusta ei myönnetä automaattisesti, vaan sitä on vaadittava verotuksessa. Verohallinto korostaa, että huojennuksen soveltuminen tulee arvioida tapauskohtaisesti ja sitä on haettava ennen verotuksen toimittamista.

Lahjanluonteinen kauppa

Yksi yleisimmistä sukupolvenvaihdoksen toteutustavoista on lahjanluonteinen kauppa.

Tällöin jatkaja maksaa osakkeista vastiketta, mutta hinta jää alle käyvän arvon.

Verotuksessa lahjanluonteisesta kaupasta voi olla kyse silloin, kun kauppahinta on enintään 75 prosenttia omaisuuden käyvästä arvosta. Tällöin käyvän arvon ja maksetun kauppahinnan välinen erotus voidaan käsitellä lahjana.

Lahjanluonteinen kauppa yhdistää usein:

  • luopujan tarpeen saada vastiketta
  • jatkajan rajallisen rahoituskyvyn
  • mahdollisuuden hyödyntää sukupolvenvaihdoshuojennuksia

Lue myös: Kauppa, lahja vai lahjanluonteinen kauppa?

Ennakkoratkaisun hakeminen

Verotukseen liittyvä epävarmuus voidaan usein vähentää hakemalla ennakkoratkaisu ennen järjestelyn toteuttamista.

Ennakkoratkaisu on Verohallinnon sitova kannanotto siihen, kuinka verotus toimitetaan hakemuksessa kuvatulla tavalla toteutetussa järjestelyssä. Ennakkoratkaisua voidaan hakea esimerkiksi suunnitellun sukupolvenvaihdoksen verokohtelusta.

Ennakkoratkaisu voi olla hyödyllinen erityisesti silloin, kun:

  • järjestely on poikkeuksellinen
  • omistusrakenne on monimutkainen
  • huojennusten soveltuminen on epäselvää
  • järjestelyyn liittyy merkittäviä rahamääriä

Yrityksen arvo vaikuttaa verotukseen

Verotuksen kannalta yksi keskeisimmistä kysymyksistä on osakkeiden käypä arvo.

Arvolla on vaikutusta esimerkiksi:

  • lahjaveroon
  • lahjanluonteisen kaupan arviointiin
  • huojennusten määrään
  • mahdollisen luovutusvoiton laskentaan

Siksi arvonmääritys kannattaa tehdä ennen toteutustavan valintaa.

Lue myös: Yrityksen arvo

Verotus ei yksin ratkaise toteutustapaa

Moni omistaja aloittaa sukupolvenvaihdoksen suunnittelun kysymällä:

”Mikä vaihtoehto on verotuksellisesti paras?”

Käytännössä parempi kysymys on:

”Mikä vaihtoehto toimii sekä verotuksen, rahoituksen, yrityksen jatkuvuuden että perheen kannalta?”

Joskus verotuksellisesti optimaalinen ratkaisu ei ole käytännössä toteuttamiskelpoinen. Toisinaan hieman suurempi verorasitus voi johtaa kokonaisuuden kannalta huomattavasti parempaan lopputulokseen.

Siksi verotus kannattaa nähdä osana laajempaa kokonaisuutta eikä erillisenä tavoitteena.

Kirjoittaja: Juhana Olkkola
OTM, lupalakimies ja yritysten sukupolvenvaihdoksiin, omistajanvaihdoksiin ja yritysjärjestelyihin erikoistunut asiantuntija. Lue lisää kirjoittajasta ja Continuity Partnersista

Lue myös

Luotettava kumppani

Jokainen omistajanvaihdos on ainutlaatuinen.

Autamme sukupolvenvaihdokseen valmistautumisessa, yrityksen kokonaisuuden tai sen osien arvonmäärityksessä ja sukupolvenvaihdoksen toteuttamisessa siten, että yritys tai sen osa siirtyy seuraavalle sukupolvelle tai mikäli jatkajaa ei löydy, suvun ulkopuoliselle ostajalle.

Selvitetään ennen toteutusta, mitkä verovaikutukset ja huojennukset voivat tulla kyseeseen.