Sukupolvenvaihdoksen vaiheet

Johdanto

Yrityksen sukupolvenvaihdos ei ole yksittäinen kauppa tai asiakirja, vaan vaiheittain etenevä omistuksen, johtajuuden ja vastuun siirtämisen prosessi.

Onnistunut sukupolvenvaihdos sovittaa yhteen yrityksen tulevaisuuden, luopuvan omistajan tavoitteet, jatkajan valmiudet, muiden perheenjäsenten aseman, rahoituksen sekä verotuksellisesti ja oikeudellisesti toimivan toteutustavan.

Järjestely kannattaa aloittaa hyvissä ajoin. Mitä enemmän aikaa suunnittelulle on, sitä paremmin vaihtoehtoja voidaan vertailla, yritystä valmistella muutokseen ja tulevat vastuut siirtää hallitusti.

Veroseuraamukset voivat kohdistua luopujan ja jatkajan lisäksi myös järjestelyn kohteena olevaan yritykseen. Yleisimpiä toteutustapoja ovat kauppa, lahja tai lahjanluontoinen kauppa. Toteutustapa voi vaikuttaa esimerkiksi tuloverotukseen, perintö- ja lahjaverotukseen, varainsiirtoverotukseen ja joissakin tilanteissa arvonlisäverotukseen.

1. Omistajien tavoitteiden määrittely

Prosessi alkaa siitä, että omistajat määrittelevät, mitä sukupolvenvaihdoksella halutaan saavuttaa.

Keskeisiä kysymyksiä ovat:

• Halutaanko yritys säilyttää suvun omistuksessa?
• Onko yksi tai useampi jatkaja jo tiedossa?
• Milloin luopuva omistaja haluaa vähentää työpanostaan?
• Siirtyvätkö omistus ja operatiivinen johtaminen samanaikaisesti?
• Millaista taloudellista turvaa luopuja tarvitsee?
• Miten muut perilliset huomioidaan?
• Mitä tehdään, jos perheestä ei löydy sopivaa jatkajaa?

Tavoitteista kannattaa keskustella avoimesti ennen yksityiskohtaisten vero- tai sopimusratkaisujen suunnittelua. Muuten vaarana on, että teknisesti toimiva järjestely ei vastaa perheen tai yrityksen todellisia tarpeita.

Lue lisää: Miten muut perilliset huomioidaan?

2. Jatkajan valmiuksien arviointi

Jatkajan halu ja valmius ottaa vastuuta ovat sukupolvenvaihdoksen keskeisiä edellytyksiä.

Arvioitavia asioita ovat muun muassa:

• kokemus yrityksen liiketoiminnasta
• johtamis- ja talousosaaminen
• yrittäjäriskin ymmärtäminen
• henkilökohtainen sitoutuminen
• mahdollisuus järjestää tarvittava rahoitus
• muiden omistajien ja avainhenkilöiden luottamus
• tuleva rooli johdossa ja hallituksessa

Omistuksen siirtyminen ei yksin ratkaise sitä, kuka käyttää yrityksessä käytännön päätösvaltaa. Siksi johtajuuden siirtymiselle on yleensä hyvä laatia oma aikataulunsa.

3. Yrityksen nykytilan selvittäminen

Ennen toteutusvaihtoehtojen vertailemista muodostetaan kokonaiskuva yrityksestä.

Selvityksessä voidaan tarkastella esimerkiksi:

• omistus- ja konsernirakennetta
• yhtiöjärjestystä ja osakassopimuksia
• liiketoiminnan kannattavuutta ja kassavirtaa
• tasetta, velkoja ja ylimääräistä omaisuutta
• asiakas- ja toimittajariippuvuuksia
• keskeisiä sopimuksia
• avainhenkilöiden asemaa
• yrityksen riippuvuutta luopuvasta omistajasta
• investointi- ja käyttöpääomatarpeita
• mahdollisia juridisia ja verotuksellisia riskejä

Samalla arvioidaan, onko yritys valmis omistajanvaihdokseen vai tarvitaanko ennen sitä toimenpiteitä.

4. Yrityksen arvon määrittäminen

Yrityksen arvo vaikuttaa kauppahintaan, jatkajan rahoitustarpeeseen, verotukseen ja muiden perillisten tasapuoliseen kohteluun.

Arvonmäärityksessä ei välttämättä etsitä yhtä ehdotonta euromäärää. Tavoitteena on muodostaa perusteltu näkemys yrityksen arvosta ja tunnistaa, mitkä tekijät arvoon eniten vaikuttavat.

Sukupolvenvaihdoksessa voidaan joutua tarkastelemaan rinnakkain esimerkiksi:

• yrityksen liiketaloudellista arvoa
• yrityksen todennäköistä markkina-arvoa
• verotuksessa käytettävää käypää arvoa
• sukupolvenvaihdoshuojennukseen liittyvää arvoa
• jatkajan rahoitettavissa olevaa kauppahintaa

Verotuksessa käypä arvo tarkoittaa lähtökohtaisesti omaisuuden todennäköistä luovutushintaa. Mahdollinen sukupolvenvaihdoshuojennus voi kuitenkin vaikuttaa lahjaveron perusteena käytettävään arvoon.

5. Toteutusvaihtoehtojen vertailu

Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa monella tavalla. Tavallisimpia vaihtoehtoja ovat:

• osakkeiden myynti
• osakkeiden lahjoittaminen
• lahjanluonteinen kauppa
• vaiheittainen omistuksen siirto
• liiketoimintakauppa
• osakeanti
• omien osakkeiden hankkiminen
• osakevaihto
• jakautuminen tai muu yritysjärjestely
• eri vaihtoehtoja yhdistävä kokonaisuus

Sopivaa ratkaisua ei pidä valita pelkästään verojen perusteella. Ratkaisun täytyy toimia myös rahoituksen, omistuksen, päätösvallan ja yrityksen tulevan kassavirran kannalta.

6. Verotuksen selvittäminen

Sukupolvenvaihdokseen voi liittyä esimerkiksi:

• luovutusvoittoverotus
• lahjaverotus
• sukupolvenvaihdoshuojennukset
• varainsiirtovero
• yhtiön omat verovaikutukset
• hankintamenon muodostuminen jatkajalle
• omistuksen myöhempään luovutukseen liittyvät seuraukset

Verohuojennukset eivät tule automaattisesti, vaan niiden soveltuminen riippuu laissa säädettyjen edellytysten täyttymisestä ja järjestelyn toteutuksesta. Esimerkiksi lahjaveron sukupolvenvaihdoshuojennukseen liittyy yritystoiminnan jatkamista ja luovutettavaa yritystä tai sen osaa koskevia vaatimuksia.

Jos verokohteluun liittyy merkittäviä epävarmuuksia, Verohallinnolta voidaan hakea maksullinen ennakkoratkaisu ennen järjestelyn toteuttamista. Ennakkoratkaisu on kyseiseen veroasiaan annettava sitova päätös, kun järjestely toteutetaan hakemuksessa kuvatulla tavalla.

7. Rahoituksen suunnittelu

Jos omistus siirtyy kaupalla, jatkajan on pystyttävä rahoittamaan kauppahinta ja samalla huolehdittava yrityksen käyttöpääomasta ja tulevista investoinneista.

Rahoitus voi muodostua esimerkiksi:

• jatkajan omasta pääomasta
• pankkirahoituksesta
• Finnveran takauksesta tai rahoituksesta
• myyjän antamasta maksuajasta
• vaiheittaisesta kaupasta
• holding- tai apuyhtiön kautta toteutettavasta rakenteesta
• yrityksen jakokelpoisten varojen hallitusta hyödyntämisestä

Rahoittajiin kannattaa olla yhteydessä jo hankkeen alkuvaiheessa. Rahoituksen järjestyminen edellyttää yleensä uskottavaa liiketoimintasuunnitelmaa, riittävää kassavirtaa, riskien tunnistamista ja omistajien sitoutumista.

Lue lisää sukupolvenvaihdoksen rahoituksesta.

8. Päätökset ja asiakirjat

Kun toteutustapa on valittu ja rahoitus sekä verotus selvitetty, laaditaan tarvittavat päätökset ja asiakirjat.

Näitä voivat olla esimerkiksi:

• kauppakirja tai lahjakirja
• osakassopimus
• yhtiöjärjestyksen muutokset
• hallituksen ja yhtiökokouksen pöytäkirjat
• osakeantipäätökset
• velkakirjat ja vakuusasiakirjat
• johtaja- ja työsopimukset
• avioehto ja testamentti
• edunvalvontavaltuutus
• verohallinnolle annettavat ilmoitukset

Asiakirjojen pitää muodostaa keskenään johdonmukainen kokonaisuus ja vastata sitä, miten omistus, vastuut ja päätösvalta tosiasiassa siirtyvät.

9. Omistuksen ja johtajuuden siirtäminen

Omistuksen siirtyminen voidaan toteuttaa yhtenä päivänä, mutta johtajuuden siirtäminen vaatii usein enemmän aikaa.

Siirtymävaiheessa on hyvä sopia selvästi:

• kuka johtaa yritystä
• kuka päättää investoinneista
• mikä on luopujan rooli
• miten jatkajan päätösvalta kasvaa
• jatkuuko luopuja hallituksessa
• miten henkilöstölle ja asiakkaille viestitään
• miten hiljainen tieto siirretään
• milloin luopujan operatiivinen rooli päättyy

Epäselvät valta- ja vastuusuhteet voivat vaikeuttaa jatkajan asemaa, vaikka omistus olisi jo juridisesti siirretty.

10. Seuranta sukupolvenvaihdoksen jälkeen

Sukupolvenvaihdos ei pääty asiakirjojen allekirjoittamiseen.

Järjestelyn jälkeen voidaan seurata:

• rahoituksen ja kassavirran toteutumista
• johtajuuden siirtymistä
• hallitustyöskentelyä
• omistajien yhteistyötä
• sovittujen ehtojen ja maksujen toteutumista
• yrityksen strategian uudistumista
• luopujan ja jatkajan muuttuvia rooleja

Uusi omistaja tarvitsee tilaa rakentaa omaa johtajuuttaan. Samalla luopujan kokemusta voidaan hyödyntää ennalta sovitussa ja selkeästi rajatussa roolissa.

Kirjoittaja: Juhana Olkkola
OTM, lupalakimies ja yritysten sukupolvenvaihdoksiin, omistajanvaihdoksiin ja yritysjärjestelyihin erikoistunut asiantuntija. Lue lisää kirjoittajasta ja Continuity Partnersista

Lue myös

• Yrityksen arvo
• Sukupolvenvaihdoksen vaiheet
• Sukupolvenvaihdoksen rahoitus
• Osakeyhtiön sukupolvenvaihdoksen verotus
• Miten muut perilliset huomioidaan?
• Omistajanvaihdos
• Muuttuuko perintöverotus ja mikä on SPV-arvo?
• Sukupolvenvaihdos yrityksessä – mitä vaihtoehtoja on?
• UKK
• Palveluhinnasto